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北京二环内一起土地开发权争议案 最高法判出10亿元违约金

时间:2017-05-08 19:23:58

    历时27个月,围绕北京市宣武门外大街东侧二环内约7万平方米黄金地段、估值现已飙升到200多亿元的土地开发权争夺尘埃落定。最高人民法院终审认定,信达投资有限公司(以下简称“信达投资”)构成恶意违约,判定解除其与北京庄胜房地产开发有限公司签署的两份协议,向后者归还该地块项目权益并支付违约金10亿元等,另一被告北京信达置业有限公司(以下简称“信达置业”)对该违约金的支付承担连带责任。

    鉴于被告未在最高院判决生效10日内履行判决,根据5月1日施行的新修订《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》,5月2日,庄胜公司向北京市第三中级人民法院申请,将被告之一信达置业纳入失信被执行人名单,并在征信系统予以记录,以对其进行信用惩戒。

    庄胜公司诉信达投资、信达置业合同纠纷案,与庄胜二期A-G地块项目开发有关。

    1992年,香港庄胜集团组建庄胜公司参与宣武门旧城改造。1998年6月,北京庄胜广场一期工程交付使用,2001年12月庄胜广场中央写字楼竣工。随后,一期土地住宅开发进展顺利。

    2004年,受政策调整影响,庄胜公司在二期土地开发中陷入资金困境。信达投资向中国银行北京分行购买了该项目不良资产,成为该项目的债权人。

    此后,庄胜公司开始寻求以合作开发的模式解决债务问题及完成二期土地开发。经过一系列谈判,2009年10月9日,庄胜公司与信达投资、中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司(以下简称“信达北分”)签订《庄胜二期A-G地块项目转让框架协议书》,庄胜公司将名下的庄胜二期A-G7个地块转让给信达为执行《框架协议》设立的项目公司(即信达置业),所得项目转让款首先用于归还信达资产购买的银行不良资产;庄胜公司、信达投资以项目公司为平台进行合作开发。项目公司首先由信达投资设立并持股100%,当庄胜公司将目标项目转让给项目公司并出资1亿元后,庄胜公司有权以增资方式取得项目公司20%股权。

    2010年7月28日,信达投资、信达北分与庄胜公司签订了《补充协议(三)》,约定以湘西法院执行为契机,将庄胜二期的土地使用权更名到信达置业名下。

    2011年12月2日,信达投资函告庄胜公司,拟在产权交易所挂牌转让所持有的信达置业65%股权。庄胜公司认为这一行为违反合同,提起行政诉讼以阻止交易。信达投资撤回挂牌。

    2012年9月28日,信达投资再次挂牌信达置业股权,这次转让的是100%股权。庄胜公司发函强烈抗议,但没有效果。

    2012年11月1日,中信国安以13.6亿元的价格摘牌。

    2013年5月,庄胜公司向北京市高级人民法院起诉,请求撤销信达投资与中信国安的股权交易,两被告应诉。因认为起诉无法达到制止信达转让项目公司股权的行为,当年10月,庄胜公司撤诉。当年12月,庄胜公司另案向北京高院起诉信达投资、信达置业及信达北分,要求解除协议,返还项目(当时价值约27亿元)并由被告按合同约定支付违约金10亿元。

    庄胜公司起诉后,信达置业提起反诉,请求判令庄胜向其开具27亿多元的税务发票及相关文件等。

    2014年12月18日,北京高院一审判决,内容包括驳回庄胜公司诉讼请求、支持信达置业反诉请求等。

    2015年1月,庄胜公司向最高人民法院提起上诉。

    2017年3月24日,最高院作出终审判决。

    最高院判决书显示,“二审查明的事实与一审查明的事实一致”,但判决结果发生了逆转。

    最高院判决认为,本案系因《框架协议书》《补充协议(三)》等合同履行争议引发的纠纷案件,涉及庄胜公司债务重组、案涉地块拆迁与开发立项、设立项目公司、增资入股等多个方面的合同内容,故本案案由应为合同纠纷,一审判决将案由确定为股权转让合同纠纷不妥。

    最高院认定,在庄胜公司尚未入股信达置业的情况下,信达投资违背诚实信用,恶意违反承诺,不顾庄胜公司明确反对,执意对外转让信达置业100%股权,导致庄胜公司无法按照约定的前提条件向信达置业增资入股……信达投资该行为应属恶意违约。由此,庄胜公司有权解除《框架协议书》及《补充协议(三)》。 一审判决未全面把握庄胜公司的合同目的及其人合性利益,以信达投资转让股权后信达置业及其股东均愿意履行《框架协议书》及《补充协议(三)》,配合庄胜公司增资入股为由,认定信达投资对外转让股权没有影响庄胜公司实现合同目的不妥,最高院予以纠正。

    最高人民法院判决:撤销北京市高级人民法院一审判决;确认解除《框架协议书》及《补充协议(三)》;因庄胜公司主动放弃B地块权益,信达置业于判决生效后十日内向庄胜公司返还其取得的庄胜二期 A、C、D、E、F、G地块项目权益,并移交项目资料;信达投资于本判决生效后10日内向庄胜公司支付违约金10亿元,信达置业对该违约金的支付承担连带责任;庄胜公司于判决生效后10日内向信达投资有限公司返还合同款项2208508322.14元及拆迁费用528375655.26元,等等。

    3月25日,该判决送达原、被告双方。鉴于被告未在判决生效后10天内履行判决,4月5日,庄胜公司向北京高院申请强制执行。4月10日,北京高院受理了强制执行申请,决定立案执行。

    5月2日,中国青年报·中青在线记者看到,庄胜二期仍有施工人员和车辆出入。相关信息显示,中信国安取得此地块后,开始开发国安府项目。最高院判决并未影响施工。

    庄胜公司法务部主任李红新表示,“该案已经进入执行阶段,由北京高院指定北京三中院执行,我们希望执行法官能够依法执行最高院的判决,让我们企业在这个司法案件中感受到公平正义。”

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